正视企业法律风险，探索与狼共舞之道

   正视企业法律风险，探索与狼共舞之道

 ——读《投资并购经典案例法律评析》引发之思考

王思鲁：刑事律师、广强律师事务所主任

伴随全球化进程的日益加剧，市场的角逐者可能来自于世界的每一个角落。在致力于自身经营发展的同时，并购成为企业优化资源、抢占市场、充实竞争力的“杀手锏”。然而，这又是一项复杂的系统工程，诸多的不稳定因素使并购大局中每一招棋都蕴涵了巨大的风险，不得不小心谨慎，深思熟虑。

综观历史，无论是凯雷收购徐工的跌宕起伏，抑或阿里巴巴对雅虎中国的闪电鲸吞，乃至联想骤然将IBM PC事业部纳入囊中，再到国航与深航的失之交臂，一个个生动的例子预示着不争的事实：自上世纪九十年代以来的全球并购热潮至今仍未平息，一系列重大并购此起彼伏，高潮迭起，且有愈演愈烈之势！

并购事务纷繁复杂，作为当局者的企业各有千秋，亦各有打算。百转千回的情节中，既有鹬蚌相争下的渔翁得利，亦有山穷水尽后的柳暗花明，而《投资并购经典案例法律评析》（以下简称《评析》）以专业的理性论述向我们呈现了原本剑拔弩张、扣人心弦的一场场生死存亡大战。作为“法中同僚”李云龙、陈景云主编的第一部案例评析书籍，《评析》一书直击公司法律实务，以深入浅出的笔调还原事件本来面目，从多方面、多角度剖析并购动因、结果并作法律点评，使普通读者也能认知、理解事件步步推进中的要点，实属可贵。

阅读是一个发人深思的过程，眼前是白纸黑字，脑海中昔日思索的种种细节却恍然而过。在入世保护期业已结束的今天，在一场场“暗自角逐”的并购大战中，中外合资、与世界接轨的过程中暗合着民族品牌保护、国家经济安全等一系列问题的产生，而企业法律风险管理则是其中新晋的关键词。

本杰明·迪斯雷利曾说：“没有永恒的朋友，只有永恒的利益。”市场经济追求利益的最大化，这一原则使企业在“调整、巩固、充实、提高”的同时，不得不防范于未然，时刻“比危机先行一步”。而要做到在暗礁林立的商海中稳步前行，卓有成效的法律风险管理体系构建必不可少。

作为法律工作者，目睹了太多法律风险弥漫下的企业之殇，没有人比我们更清楚其中的危机和变革的重要性，就如《评析》一书所提及的“达能并购娃哈哈”一例。

合资是外国资本与本土企业家各取所需的共识，但合作的过程也不免存在着抗争与博弈。当资金困顿的娃哈哈路遇垂涎中国市场的达能时，二者一拍即合，迅速结为盟友。诚然，外资的注入使娃哈哈得到了巨大发展，但是这些“给予”的背后却隐藏着许多规则的陷阱。2007年初 “娃哈哈遭达能强行并购”引发的争端成为万千国人关注的焦点。中国企业为外资做嫁衣、痛失民族品牌，中国企业遭遇外资渐进式蚕食、名存实亡乃至改名换姓，这类的事件不在少数。虽然大多以和解为结局，但“守住家业”也需付出承重的代价。其中，我们不难发现，缺乏危机感，法律风险意识的普遍低下，这成为了中国企业抵御外国企业“侵略”的致命伤。

市场环境的多变与行业竞争的激烈使得风险无处不在。当然，没有风险就没有回报，成败往往只在一念之间。要想发展壮大，企业就应当正视风险，特别是作为法商时代必然产物的法律风险。风险管理的最终目的并不在于“消除”，而是“管理”——主动选择能够带来收益的风险，主动控制可能招致损失的风险。在资本活跃的新时代，如何建立起完善的企业法律风险管理体系，如何在虎视眈眈的“狼群”中谋出一条攻守兼备的稳妥之路，无疑是中国企业迫在眉睫的难题。

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